[动向] 苏州固锝(002079)独立董事2008年度述职报告（徐小田）(图)

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会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2008年，公司共召开九次董事会会议，其中第二届董事会召开七次会议，第三届董事会共召开两次会议，本人作为公司第二届董事会及第三届董事会独立董事，亲自出席了全部董事会会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

　　作为公司第二届董事会战略委员会主任，本人出席并主持战略委员会了一次会议，会议分析了金融危机对实体经济和公司经营可能带来的负面影响，对公司发展规划和投资进度进行了讨论，要求对公司募集资金投资项目的实施进度进行调整，以实现规避市场风险，有效利用资金的目的。作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任，本人主持并出席了薪酬与考核委员会的一次会议，针对公司08年经营业绩和

　　-1-市场环境变化，提出应当对高管人员的薪酬进行适当调整，以更加符合经济环境变化及公司发展的需要。

　　二、2008年度发表独立意见的情况

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2008年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了如下独立意见：

　　（一）在2008年2月1日召开的公司第二届董事会第十三次会议上，我就以下事项发表了独立意见：

　　1、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

　　我作为公司的独立董事，对公司累计和2007年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，并作出如下说明及独立意见：

　　（1）截止报告期末（2007年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。

　　（2）报告期内（2007年1月1日2007年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。

　　2、关于公司续聘2008年度审计机构的独立意见

　　经核查，立信会计师事务所为公司出具的2007年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，因此，我们同意继续聘请立信会计事务所为公司2008年度的财务审计机构。

　　3、关于对公司2008年度预计日常关联交易事项的独立意见

　　公司与香港宝德、香港固锝的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展香港及大中华市场、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以我认为该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　4、就聘任公司副总经理的独立意见

　　公司董事会聘任周坚先生、杨小平先生、滕有玺先生担任公司副总经理的提名、

　　-2-审核及表决程序合法有效，所聘人员任职资格符合法律、法规及公司章程要求，并具备相关专业知识和履职能力，因此我同意聘任。

　　（二）在2008年2月26日召开的公司第二届董事会第十四次会议上，我就关于公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金一事发表独立意见：公司董事会批准公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，使用金额不超过2000万元，使用期限为2008年3月3日至2008年9月2日。基于独立判断立场，我认为，此举有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。根据募集资金使用计划和项目实际进度，此举不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够确保按时归还。因此，我同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

　　（三）在2008年7月31日召开的公司第二届董事会第十八次会议上，对公司自2007

　　年1月1日至2008年6月30日与控股股东及其他关联方资金往来及资金占用情况进行了认真的了解和检查，并根据公司自查报告的相关说明，独立意见如下：经核查，公司无违规与控股股东及关联方发生资金往来的情况，也不存在控股股东及关联方占用本公司资金的情况；公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用资金的情况；公司已建立防范控股股东及关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

　　（四）在2008年8月22日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，我就以下事项发表了独立意见：

　　1、关于公司对外投资事项的独立意见：

　　本着对公司、全体股东负责的态度，我认真阅读了公司提供的相关资料，对公司投资苏州硅能半导体科技股份有限公司的事项进行了仔细的核查。基于个人客观、独立判断的立场，就此次对外投资发表以下独立意见：此次投资符合《公司法》的规定，各出资人出资合法，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司第二届董事会第十九次会议《关于投资苏州硅能半导体科技股份有限公司的议案》。

　　2、关于公司关联方占用资金及对外担保情况的专项说明及独立意见：

　　-3-

　　我们对控股股东及其关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的核查，现将有关问题说明如下：截止到报告期末，公司无控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。作为公司独立董事，我们将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和有关规定处理公司对外担保事项。

　　3、关于公司董事会换届的独立意见：

　　公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效；董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第三届董事会董事候选人名单提交公司2008年第二次临时股东大会选举。

　　4、关于第三届董事会独立董事津贴的独立意见：

　　公司董事会制定的公司第三届董事会独立董事津贴的预案符合公司的现实状况和长远发展；公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴发放标准的议案》，并将提交公司2008年第二次临时股东大会审议，董事津贴的确定程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（五）在2008年9月13日召开的公司第三届董事会第一次会议上，我就以下事项发表了独立意见：

　　1、关于公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金一事发表独立意见：

　　公司董事会批准公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，使用金额不超过2000万元，使用期限为2008年9月16日至2009年3月15日。基于独立判断立场，我认为，此举有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。根据募集资金使用计划和项目实际进度，此举不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够确保按时归还。因此，我同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

　　2、关于公司聘任高级管理人员的独立意见：

　　公司本次董事会《吴念博先生担任公司第三届董事会董事长的议案》、《关于

　　-4-聘请吴念博先生担任公司总经理职务的议案》、《关于聘请周坚先生、杨小平先生、滕有西先生、李国发先生担任公司副总经理职务的议案》、《关于聘请唐再南女士担任公司财务总监职务的议案》，在查阅公司提供有关资料，了解了有关情况后，认为被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有

　　关规定，因此我同意聘任。

　　三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

　　1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：

　　2008年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

　　2、对信息披露的监督：

　　报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

　　3、对公司内部审计的监督：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作通知》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公

　　-5-司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

　　4、自身学习情况：

　　本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

　　四、其他事项

　　1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

　　2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　五、联系方式

　　地址：北京市万寿路27号中国半导体行业协会

　　邮编：100846

　　电话：010—68208299

　　最后，公司相关工作人员在我们2008年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示感谢。

　　报告完毕，谢谢！

　　独立董事：徐小田