徐叔衡：建先进治理文化 促资本市场健康发展

徐绘龙

公司治理水平与投资价值正相关，治理优秀的公司可以为投资者带来丰厚收益，受到投资者普遍青睐。良好的公司治理，靠制度，靠先进的治理文化。人无信不立，企无信不兴。诚信是上市公司董事会必须树立和坚持的核心价值理念和行为准则，是公司治理的重要基础，也是当前公司治理存在的突出薄弱环节，这个问题解决好了，公司治理才能扎实推进。

 

　没有良好的公司治理，不能造就优秀的上市公司。没有先进的治理文化，就不会有良好的公司治理。积极构建先进的公司治理文化，推进上市公司治理，提升上市公司质量，努力把公司做强做大做长，才能提振投资者信心，促进资本市场持续健康稳定发展。

　　推进市场健康发展必须在公司治理上下工夫

　　保持资本市场健康稳定发展，作为市场基石的上市公司，应当高效运转，业绩优良，财务安全，成长性好。良好的公司治理，对此具有决定性作用。对此，市场已充分认可。以深证治理指数为例，自2006年1月24日开盘，至2007年10月10日股市最高点，由1348.92点上涨到9831.09点，涨幅为628.81%，同期深成指由3151.58点涨到19600.03点，涨幅为521.91%，高106.9个百分点。这说明，公司治理水平与投资价值正相关，治理优秀的公司可以为投资者带来丰厚收益，受到投资者普遍青睐。

　　良好的公司治理，靠制度，靠先进的治理文化。经过10多年的建设和发展，我国上市公司治理已形成一整套法规和制度。但治理文化建设滞后，许多制度落实不好。实践表明，有什么样的文化，就会有什么样的行事方式。如投资者对公司生产经营发表意见，有的认为是故意找茬，让人讨嫌，能回避则回避，能应付则应付。但有的公司却认为，股东大会讨论问题，有不同意见是好事。股东投资要回报，中小投资者站在个人角度上发表意见，也是着眼于公司的发展。如果持有3%、5%、7%股份股东的利益得到保障，大股东持有50%以上股份，得到的利益不是更大吗！基于这种认识，他们把广泛听取中小投资者的意见，作为一件大事对待。在董事会里，大股东宁可少出一名董事，也要让中小股东多占1名，从制度安排上，保证他们在董事会有较大的声音，有较大的话语权。不同的理念，在同一问题的处理上、制度的安排上，得出了截然不同的结果。

　　从实践来看，大力构建先进的公司治理文化，是推进公司治理的当务之急。据《2008年中国上市公司100强治理评价报告》反映，近四年来，百强上市公司治理水平出现了明显的分化趋势，好与差的距离越来越大。2005年-2007年，公司治理最好和最差的企业之间，分差分别是15分、21分和30分，2008年则扩大到了40分，差距明显拉大。这些上市公司治理起点差不多，所处的环境，包括法制环境、体制环境、政策环境、经营环境、教育环境和监管环境等，没有太大的差别，差距拉大的一个重要原因，就是认识的差距，治理文化建设的差距。一些公司思想观念陈旧，囿于现状，公司治理裹足不前。而有些公司坚持与时俱进，不断更新观念，有关完善公司治理的规定就落实较好。百强公司尚且如此，其他公司更不用提。这说明，推进公司治理，制度建设和文化建设相辅相成，缺一不可。随着时间的推移，公司治理文化建设的作用，会日益体现在治理实践上，其重要性、迫切性也会突显出来。

　　坚持不渝构建先进公司治理文化

　　构建先进公司治理文化，是上市公司一项长期、艰巨、复杂，带根本性重大建设。要抓住重点，循序渐进，从影响公司治理最紧迫的问题入手，下工夫消除旧观念羁绊，以先进的思想取而代之，将公司治理文化建设有效推向前进。

　　第一，摆正关系，加强诚信建设。人无信不立，企无信不兴。诚信是上市公司董事会必须树立和坚持的核心价值理念和行为准则，是公司治理的重要基础，也是当前公司治理存在的突出薄弱环节，这个问题解决好了，公司治理才能扎实推进。加强诚信建设，要摆正位置，处理好各种关系，将诚信置于利益之上，毫不动摇地坚持下去。

　　信誉重于面子。俗话说，诚招天下客，誉从信中来。良好的信誉，靠自己一言一行，一举一动，日积月累，用赤诚和坚持铸就。但有的高管，在公司效益下降，或发生亏损时，首先想到顾及自己的面子，弄虚作假、粉饰业绩，信誉被抛于脑后。但信誉脆弱，这面子一搅乎，几十年辛辛苦苦积累起来的信誉便荡然无存。

　　操守重于利益。古人云，君子爱财，取之有道。公司高管通过自己勤奋努力，诚实劳动，创下了优良业绩，得到了相应的报酬，获得了社会荣誉，是应当的，也是正当的，“义然后取，人不厌其取”。但也有的高管在利益驱动下，工作没干好，却又想多拿报酬，赚取荣誉，便在账目上做点手脚。实践表明，靠损害诚信、丧失操守获取的利益，终将是草上朝露。

　　规矩重于人情。不依规矩不能成方圆。讲诚信就要按规矩办事，法规要遵守，约定要履行，承诺要兑现。但现实生活中，弥漫着大量人情面目。当人情与规矩发生矛盾、产生冲突时，有的高管别不开情面，做起了违规的事情，或配合抄股，或替人担保，或虚报货款，等等。这样做，害人、害己、害公司、害事业，这方面的教训太多、太深刻。

　　坚持重于侥幸。诚信建设，殊为重要；长期坚守，尤为可贵，要有定力。目前，社会上不讲诚信比较普遍，吃过亏、上过当、受过骗的大有人在，不履约、不守信反而占得便宜也不乏其人。受此影响，有的公司因为遇到一些困难，或者发生一些特殊情况，或者想保再融资资格等，在侥幸心理的驱使下，做了一些有损诚信的事。结果应了中国一句老话，偷鸡不着蚀把米，付出了高昂的代价。

　　第二，调整心态，给投资者一个真实的上市公司。公开透明是上市公司的显著特征，高质量的信息披露是资本市场健康发展的基础。“公司治理就是如何提高公司的公平、透明或责任”。真实、准确、完整、及时披露信息，是上市公司高管应尽的义务。在这个需要严肃对待，认真做好的极为重要的工作面前，不少公司态度轻慢，敷衍塞责。据统计，在1996-2007年，受到中国证监会与沪深交易所处罚的上市公司违规行为中，信息披露违规所占比重高达78%，足见问题严重。心态决定状态，以先进理念取代陈旧观念是改进这项工作的重要途径。

　　做贴心人。家丑不可外扬是中国人根深蒂固的传统观念。丑事、坏事、不光彩之事，讳莫如深，三缄其口，认为传出去有损自己形象。研究表明，信息披露违规的公司业绩普遍较差，正是这一思想的反映。产生这种思想的一个重要原因，就是把投资者、社会公众看成是外人，丑事不想让他们知道。非常明显，公司高管把投资者和社会公众，看成是自家人，做他们的贴心人，这种思想障碍就可迎刃而解，信息披露才会像竹筒倒豆子一样，干干脆脆，痛痛快快，毫无保留。

　　讲实心话。披露信息时，实事求是，心胸坦荡，不遮掩，不粉饰，不隐瞒，从严不从宽，从细不从粗，从快不从慢，实话实说，实情实报，既讲成绩和喜事，亦讲困难和问题，既讲客观和条件，亦讲主观和对策，及时快捷，完整准确。

　　做良心事。做信息披露工作，要讲科学，更要讲良心。有的公司高管抱有私心杂念，甚至牟取私利，在信息披露中，玩文字游戏，失误变成了正确，利空变成了利好，失职变成了负责，损失变成了业绩，严重误导投资者，使投资者遭受重大损失。扪心自问，应当受到良心的谴责。

　　第三，健全心智，认真履行高管应尽的义务。公司法人治理结构的本质，是责任配置的制度安排。按照委托-代理关系，公司董事、监事和高管，对公司负有忠实和勤勉义务。在严格责任制基础上，增强责任感，净化心灵，公司高管才能尽职尽责。

　　尽心。管公司，抓经营，环节多，情况杂，事情繁，一点小纰漏，就可能贻误大局。必须尽心尽力，尽才尽智，真抓实干，一步一个脚印。有的公司内部管理混乱，财务账目不清，资产权属不清，内部控制松弛，子公司失控等，公司蕴藏着巨大风险隐患，明显地反映出高管玩忽职守，敷衍塞责，没有尽到应尽的责任。

　　静心。搞建设，上项目，及时、准确、安全、有效用好募集资金，有大量工作要做。市场调查，经营预测，行业趋势，国外动态，技术开发等，缺一不可。做这些事情，都要心静如水，讲究科学，耐心细致。有的公司高管心浮气躁，急功近利，浅尝辄止，不做调查研究，不做可行性论证，不经集体讨论，仅凭自己一时性起，拍脑袋决策。有的人绕湖转一圈，就决定10亿元的重大投资，这样率性而为，失败正在叩门。

　　净心。公司高管一切以股东利益为重，以公司利益为重，心底无私，既干事，又干净，才能真正履行好自己的职责。一些高管利用自己职务之便，开设与公司同类业务的个人企业，利用关联交易等手段，蚕食公司利益，牟取不当利益。有的置公司利益于脑后，搞内部人控制，谋取小团体利益，损害股东利益。有的将公司视为私有财产，随意给自己的亲朋好友、关系户、特定关系人担保、借款或让其占用公司资产，损害公司利益。其结果便是，“工程上去了，干部倒下了，公司垮台了”。

　　第四，开明放开，增强公司董事会的独立性和有效性。董事会制度是公司治理核心内容。董事会受股东委托，负责公司的经营决策和业务领导，是公司的最高行政机构。完善公司治理，必须保证董事会运作的独立性和有效性。实现这一要求，公司董事会固然应当独立决策，勇于负责，但关键在于，大股东、实际控制人、政府部门要破除旧的思想观念，改变不当控制，公司董事会的独立性和有效性才能真正落实。

　　放权。公司注册成立后，取得了法人资格，具有自主经营的权力和独立的经济利益。大股东只能通过股东大会表达自己的意见，体现自己的意志。属于企业的权力都应还予公司董事会，不应截留、掣肘、干预，这样做，公司董事会才谈得上独立性和有效性。但实际上，大股东和国有股东总是不太情愿放权，控制上市公司董事提名和选举，就是其中之一。据统计，属于这种情况的，非民营上市公司占73.1%，民营上市公司占71.4%。一些地方政府部门也喜欢当保姆，代替公司决策；更有甚者，自己先作出决定，再让公司履行程序。似此状况，公司董事会的独立性从何谈起。

　　放手。解除束缚，才能纵横驰骋，放开手脚，方能大显身手。这是不言自明的道理。但实际上，有的公司大股东、实际控制人和政府部门不愿放手，总要过问公司的事情，弄得董事会手脚无措，莫衷一是。如董事会开会时，一些控股股东或直接或间接表达自己的意见，影响董事会决策。还有的政府部门任意干预董事的职权，公司董事会审议主要高管任命时，打电话要求停止审议，并让一名董事退出会议，这名董事没听，还被取消预备党员资格。

　　放心。俗话说，疑人不用，用人不疑。股东大会既然选出了董事会，就应当放心让他们去经营、去管理。如果他们做得不好，没有实现预期的经营目标和回报，通过一定的程序撤换他们就是。但有的大股东、实际控制人、政府部门总是放心不下，总觉得他们做事不合己意，总要发点指示，放点口风，有的国企控股股东甚至另外派出高管，使选举产生的董事会与管理层互不买账，工作很不协调。在一些公司里，甚至出现董事会主席试图罢免总经理，总经理试图赶走董事会主席的现象，闹得不可开交。

　　第五，兼顾各方，营造和谐的内外部环境。企业在生产经营中，要同外界发生广泛的联系。处理好、协调好这些关系，做到双赢、多赢，同各有关方面和谐相处，使公司有一个良好的经营环境，这是公司治理的一项重要任务。做好这项工作，需要树立兼顾的理念，统筹的思想，协调的观念，改变不合时宜的做法。

　　照顾股东。全体股东共同出资，组建起一家上市公司，大家就结成了命运共同体，一荣俱荣，一毁俱毁。所有股东既考虑自己的利益，也要照顾别人的关切，各方利益都得到兼顾，才能和睦相处，共谋发展。但有的大股东私欲膨胀，只顾自己，不管他人，甚至损害别人的利益。一些公司内斗严重，不同大股东派出的董事互不相让，闹得不可开交，董事会无法开会，有的公司因此被戴上ST；还有的公司甚至出现两个董事会，“双头会”并存。股东闹到如此地步，公司何有宁日。

　　惠顾客户。公司与客户及商业伙伴，在利益上休戚相关，能否形成良好的合作关系，对公司的发展十分重要。处理这种关系，应当诚实守信，遵守商业道德；忠实履行自己对消费者的承诺，保证产品质量安全，维护消费者权益。一些公司只顾自己，不管他人，有的诚信缺失，制作假货，损害消费者利益，伤害商业伙伴，最后孤立的是自己。

　　仁顾社会。企业要发展，事业要成功，需要社会和各有关方面的帮助和支持。公司必须认真履行社会责任，善待资源和环境，赞助公益事业，扶持社会弱势群体，积极回报社会。改变不重视环境保护，不积极治理废气、废物、废水，污染环境的现象，以及不关注社会公益事业，对社会弱势群体漠然视之等等。

　　眷顾员工。员工是生产经营的主体，关心员工、体贴员工、照顾员工，公司才有不竭的发展动力。但有的公司在确定报酬时，高管给自己确定吓人的高薪，员工的报酬则被压得很低，享受不到公司发展的成果；有的不注意劳动保护，改善员工的生活福利，员工愤愤不平，消极怠工时有发生。员工的利益得不到保障，公司的发展前景十分有限。

　　为构建先进的公司治理文化创造良好环境

　　构建先进的公司治理文化，涉及面广，任务繁重，政策性强。上市公司是主体，义不容辞，但其他有关方面也责无旁贷，有大量的工作要做。只有全社会共同努力，齐心协力，坚持不懈，积极营造良好的环境，这项工作才能逐渐见效。

　　第一，政府部门要做表率，带头转变观念。在经济生活中，政府部门举足轻重，其言行举止具有重大的导向作用和示范作用。转变旧的思想观念，营造先进的公司治理文化，政府部门要带头，发挥表率作用。

　　摒弃管理国有企业的旧思维。过去，经济领域国企一统天下，政府部门管理国企，有一整套制度、办法、措施，轻车熟路，得心应手。国企改制上市后，仍在惯性运作，继续延续管理国企的办法，直接插手企业的生产经营，束缚了企业的手脚，妨碍公司治理的发展。

　　改变用行政手段处理经济问题的偏好。资本市场具有典型市场特色，在处理涉及上市公司事务时，应当让市场发挥更多的作用，政府要当裁判员，不当运动员。特别是处理诸如公司退市、资产重组等类似问题，政府过度介入，不但导致市场机制扭曲，抑制公司控制权市场发展，降低市场效率，也给政府添加了沉重负担。

　　扭转直接任命上市公司董事长和总经理的习惯做法。国企改制上市后，一些地方组织部门和政府主管部门，仍沿袭过去的做法，直接任命董事长和总经理。政府部门的价值取向，看人的视角，导致决定董事会成员时，偏重干部的行政级别、政治性照顾，经营管理经验和能力则关注较少，以致产生“董事不懂事”，或个**力过大形成关键人控制的结果。

　　第二，实行有利于促进公司治理文化建设的政策。出台涉及企业的政策时，突出诚信要求。布置工作，同时布置诚信建设；检查工作，同时检查诚信建设；考核工作，同时考核诚信建设。建立诚信评价体系，建立诚信档案，使诚信者受到褒奖，得到鼓励，受到扶持，失信者遭到惩罚。

　　把好企业担保程序关。银行放贷时，涉及到上市公司做担保时，除了要求公司出具担保函外，还必须提供董事会决议和公告，把公告作为担保有效的前置条件。避免个别上市公司高管人员违反规定，进行人情担保、亲属担保、谋私担保，损害公司利益。

　　出台有关规定时，充分考虑上市公司的特殊性。对公司高管的激励方案，应由董事会提出议案，股东大会决定，这是改善公司治理的一项重要内容，有关部门出台这方面的规定，以及会计处理和税务方面的规定，应考虑上市公司的特殊性。另外，还有人事管理和财务审计问题，上市公司都有法定程序，不要将其视为一般企业，以免影响公司治理的有效运作。

徐卫

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